项原先是个国家，是周文王其中一个儿子的封国，不过到春秋时期，被鲁僖公给吞并了。家没了，项国王室有一脉人就到楚国去混了，有人混得还算不错，当上了楚国的将军，还获得了一块封地，后来他们一族以项为姓，封地也叫做项，这就是楚国的项氏一族。
楚国末期，项家的掌门人项燕统领楚军抵御秦国，大破李信后，项燕被王翦给收拾了，本人战死，楚国随之灭亡。项羽是项燕的孙子，本名项籍，字羽，其父亲早逝，一直跟着叔父项梁。楚灭亡时，项羽还不到十岁。年幼的项羽体验到了国破家亡，心里暗自下定决心，要向秦国复仇，但他现在无能为力，只好跟着项梁四处逃亡。秦朝建立后，项梁带着项羽隐居在了泗水郡的下相县。
项梁的愿望和项羽一样，光复楚国，给父亲项燕报仇，他希望项羽将来能成为他的助力，因此十分重视对项羽的教育。首先是教读书，项羽这个小伙子学了下就没兴趣了，项梁又教他练习剑术，项羽又是三天打鱼两天晒网。项梁看项羽这么不学无术，气不打一处来，项羽解释说：“读书没啥用呀，只能记个人名。剑术学了也只能打一两个人，大丈夫要学就学万人敌。”
项梁略感欣慰：“哟吼，小伙子有志向，有你爷爷的风范。”于是项梁又教项羽兵法，可没想到项羽学了个大概又弃学了，项梁拿他没办法，只好任由他去了。
项羽虽然这个不学，那个不学，但力气是蛮大的。项羽年少的时候，已经是一个猛男了，身高八尺多，力气巨大，能扛起一个鼎。扛鼎是不容易的，之前有教训，秦武王扛鼎就被砸挂了。同时，项羽也很有野心。秦始皇有次东巡的时候路过会稽，乘着大船在钱塘江上玩耍，项梁和项羽站在远处观望，项羽突然说了句：“他是能被取代的。”
项梁吓的赶紧捂住了项羽的嘴，说：“可不兴瞎说呀，要掉脑袋的。”项梁虽然这么说，但心里很高兴，他高兴的是项羽目标远大，推翻秦朝的统治也是项梁的最终目标。项梁隐居的时候也没有闲着，他一直暗中积蓄人脉，笼络人心，在当地颇有名望。秦朝末期的乱象项梁看在眼里，他在等待出手的时机。项梁没有等太久，秦二世上位第一年，陈胜、吴广借着楚国的名号起义，各地势力并起，秦朝上下乱成了一锅粥。项梁见时机成熟，决定动手。