却说周室失德，天下诸侯纷纷拥兵自立，其中，齐桓公重用管仲，迅速奠定了齐国的霸主地位，也开启了春秋之局。
桓公四十一年，管仲重病，桓公问其何人可代之为相，又举出易牙、开方、竖刁三人，却被管仲一一反驳，并叮嘱桓公不得与三人亲近。可惜，管仲死后，桓公不听管仲之言，重用三人，使得三人专权，将齐国的大好局面断送。不久之后，桓公重病，五公子（公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率党羽争位。
冬十月七日，桓公病死。五公子互相攻打对方，齐国一片混乱。桓公尸体于床上停留整整六十七天之后，新立齐君无亏才将桓公收敛。可此时齐国已大不如前，再也不能号令天下。
却说北方晋国，国土辽阔，又地处中原要冲，国力强盛无比，可惜国君昏庸，未能有所做为，至献公之时，晋国更是衰落不堪。那献公宠信爱姬，使得国政大乱，国中之人多有逃走者，便是其公子重耳也因此流亡。
不过这重耳向来仁德，很受百姓爱戴，最终在秦穆公的相助之下，继承晋国君位，是为晋文公。文公继位之后，改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为春秋时期的第二位霸主。
再说相助文公成为霸主的秦穆公，其也是胸怀大志，奈何秦国地处西陲，又无贤才辅佐，秦穆公为此烦恼不已。为此，秦穆公特令众大臣举贤，可惜所得之人皆不如意。直到有人向穆公推荐穆姬媵人百里奚，言其乃是不可多得的人材，知晓百里奚才能之人也是纷纷附和。
穆公见如此多的人推荐，心中不由得有些期待，赶忙命人去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公想以重金赎回百里奚，可又怕楚人不与。于是便派使者至楚，以五张公羊皮赎回。楚人不知百里奚之才，还以为百里奚得罪了穆公，当即便同意了。当七十余岁的百里奚被押回秦国之时，秦穆公亲自为他打开桎梏，封其为国相。百里奚又举荐好友叔，穆公欣然同意，将叔请至秦国，任其为上大夫。
如此，秦国在百里奚的治理下，渐渐强盛起来。
话说秦国多次相助晋国，可晋国却从未有过回报，秦国上下皆是愤愤不已。秦穆公三十二年冬，晋文公疫，穆公见此，便派百里奚之子孟明视、叔之子西乞术与白乞丙三将带兵攻晋，可最终却在崤山大败，三将尽皆被擒。两年后秦穆公又派孟明视等带兵东向，与晋军战於彭衙，秦军再败，秦东进的路被晋牢牢地扼住，只得转而向西发展。