公元前208年，秦朝大将章邯率军进攻河北，邯郸陷落。张耳知道自己兵力不足，都城难保，就带着赵歇往东逃，被秦兵围困在巨鹿城。巨鹿是一座小城，但城墙还算牢固，赵王歇和张耳总算有了一处栖身之地。陈馀作为军事指挥官，在城北收拢常山一带赵国的散兵游勇。竟然也有几万人的规模，具备一定的抗秦实力。
就在此时，章邯与南下的王离（秦名将王翦之孙）率领的长城军团包围了巨鹿城。章邯驻军在巨鹿以南的棘原，赵王歇和相国张耳在巨鹿城中，陈馀驻军在巨鹿城北。历史上最为惊心动魄的巨鹿之战就此打响了。
巨鹿城中粮草不足，兵力有限，秦军又昼夜攻打。在情况十分危急的紧关头，张耳想起与他“刎颈交”的好友陈馀正拥兵数万驻扎巨鹿城北，便派张黡、陈泽去向陈馀求援。
陈馀则自知兵少，难以敌秦，便推脱说要是去同秦军作战，“如以肉委虎，徒尽亡军”。最后，陈余经不起张耳再三催促，勉强抽出五千援兵，令张黡、陈泽统领回救巨鹿，结果全军覆没。
困守孤城的赵王歇向天下发出紧急求救信，希望各国义军派兵解围。
救临济、救东阿，现在又面临着救邯郸。
楚国国内正处在大洗牌的关键时间。对于救与不救，怎么救，楚王芈心也犯了嘀咕。
楚怀王迁都彭城后，都城四周由项羽、吕臣、沛公严严实实保护起来。但芈心知道，这几位肱骨将领都是项氏集团的骨干，对于自己未必忠心。
在接到赵王歇的求救信后，芈心召集众将商议应对之道。
同是反秦义军，之前，魏、齐、楚均被章邯各个击破。如今赵国被围，各国都有兔死狐悲的同感，因而放下前嫌共同抵御章邯成了共识。
但芈心此刻却另有一番打算。自打迁都彭城后，先前项梁他们打下的地盘许多又被秦军收复了。彭城北面和西面都有秦军虎视眈眈。
眼下章邯主力已经北上，暂时没有大的危险，但身边的项氏集团诸多将领并不会真心听命于他，芈心没有把握。
贸然派这批将领出征，万一成了气候，怕又是一个项梁顶在自己脑门后。但把他们留在都城，又怕他们功高震主，随时都可能来个宫廷政变什么的。
思来想去，还真被他想出了个万全之策。
他决定利用援救巨鹿的机会，将项梁的肱骨大将分散开来。
除了派兵北上援赵外，再组织一支偏师，让这支队伍打着西征咸阳，推翻暴秦的旗号。
这样，一来迷惑秦军，为援赵行动打掩护；
二来让这支西征军在西征的同时，扫清都城周围的秦军，解除彭城的威胁；
这第三个嘛，嘿嘿，分散项梁的旧将，巩固自己的王权。
两支出征的部队显然轻重有别。援赵是重头戏，主力肯定放在这支部队身上，并且主将必须是自己的亲信，至少不能是项氏集团的将领。
芈心将分兵两路的计划告知众将，希望有人自告奋勇，接受挑战。没想到刚吃了败仗的楚将个个畏惧秦军，竟没有人愿意离开楚地外出征战。