杨熊遭遇刘邦突袭后立即南撤至曲遇（河南中牟县东）。曹参则从北边绕过去，从北部攻击开封城。他来到开封北，他用樊哙作为先锋，用乌金斧斩1名侯爵，斩首68人，俘虏27人，樊哙部一度攻上了开封城墙。此役后樊哙被封赐爵卿。沛公和曹参两路大军，合计斩首和掳获秦军四千余人，赵贲于是龟缩在开封城不敢再战。
杨熊家族本是世代从军，他自灭六国时期就参战，军武生涯二十多年，完全是靠战功拜将的。他意识到，自己兵力不足，于是决定南下与赵贲合兵，万一打不过，还可一步步退往关中，只要守住函谷关，就能确保咸阳的安全。
杨熊率领一万两千人，渡过黄河南下。此刻沛公也在寻找杨熊，两军在黄河以南擦肩而过，相隔仅百余里。沛公得知杨熊军从白马津（河南省滑县东北部）南下，立即调转行军方向，尾随杨熊军而来。杨熊则不急不慢，目的是把刘邦军引到开封，与赵贲一起决战刘邦军。
可惜老天不遂人愿，行军途中，杨熊得到一个犹如晴天霹雳般的消息。
原来赵贲见刘邦军撤围开封，便丢下开封迅速率军西撤，去三川郡（洛阳故城）与内史保会合。曹参见隙迅速西进，占据空城开封。
占据了开封的曹参发现杨熊南下，则从开封率军八千北上，先头部队很快就和杨熊交上了手。现在杨熊俨然已是孤军奋战了。沛公此刻也是紧紧咬住杨熊，秦军南北两面受敌，只好向西退却。在开封西北部的曲遇（河南中牟县东），杨熊军被沛公和曹参军合围，由于骑兵少步兵多，杨熊只率七千多败兵向北退去。然而沛公大军却好像是盯死了杨熊军，一路追着杨熊。最终在阳武一带，成功将杨熊军彻底击溃，杨熊只得率领残部向西退往荥阳。
秦二世得知消息，盛怒之下，派使者将杨熊斩首示众。
自陈留陷落后，秦将赵贲溃逃，杨熊被杀。秦廷在砀郡的统治彻底瓦解。而秦二世杀死败逃至荥阳的杨熊，更是自毁长城，这让三川郡方向的赵贲陷入孤掌难鸣的窘境。
开封-白马-曲遇会战是沛公在成阳、杠里之后最辉煌的一次胜利。被他击败的赵贲和杨熊这两部份人马，均为秦军的主力部队。
其中赵贲是赵高的族人，其在秦廷的地位并不亚于章邯等巨鹿方向的秦军将领。杨熊则是行五出身的世代名将，拥有丰富的作战经验。沛公在运动中战胜这两大劲敌，不得不说，无论是运筹帷幄、排兵布阵；还是领军带兵、上阵杀敌，沛公确实有过人之处。 </div>
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