建安三年，天下大势风云突变，波谲云诡。
春三月，曹操再次集结大军攻打南阳，张绣据城而守，刘表则派了一支人马绕到曹军背后试图包抄曹军。而正在此时，曹操亦得到消息称袁绍正在准备偷袭许都，立刻撤军回援，并在撤军的途中击败了张绣和刘表的联军。
曹操与袁绍已经有了动手的苗头，关中诸将又蠢蠢欲动，江东的孙策逐步蚕食袁术旧部，荀骥劝说刘备早日下手，争取时间壮大实力，于是刘备留下荀骥和张飞在下邳居中策应，兵分两路一路由陈登挂帅，从广陵出发攻略丹阳；另一路则由刘备亲自带领，从淮陵出发攻打寿春，试图一举占领丹阳、九江和庐江三郡。
四月，大军到达寿春。到了寿春城下，刘备才发现自己的准备严重不足，寿春作为扬州重镇，城墙比下蔡更加坚固高大，上次攻打下蔡，曹刘联手也付出了不小的代价；而寿春，即便袁术手中已经没有多少兵力，想要凭目前的兵力攻克依旧难比登天。
刘备尝试了两次后，暂时放弃了攻城，一边等待陈登攻克丹阳后前来汇合，一边派太史慈和赵云分兵去攻略九江郡其他县城。
五月，消息传来，孙策攻下吴郡后转而又攻丹阳，陈登赶跑了袁胤，又回头应付孙策，无暇分身前来助战，于是刘备放弃寿春，前往丹阳支援，两军交手各有胜负，战况一时陷入僵局。
七月，曹操集结大军屯兵陈国，孙刘两家皆感受到了威胁，于是各自罢兵，曹操没有找到机会，于是率军南下攻打寿春。
鏖战近一个月，双方皆伤亡惨重，曹操也没能啃下寿春，最终选择退兵。
十月，袁绍再次兴兵攻打公孙瓒，短短一个月，易京城外各处险要隘口皆已失守，成了一座孤城。公孙瓒派遣儿子公孙续出城向黑山军求援，自己则守在城中等待反击。
建安四年三月，在易京坚守将近半年的公孙瓒在援军到来之前被袁绍攻破，绝望中他先后是缢杀了妻子儿女，而后在大楼中纵火**，长史关靖、将军田楷一同战死。
袁绍攻克易京后彻底掌握冀、青、幽、并四州，当公孙瓒、关靖和田楷的首级被送到许都时，曹操已经预料到袁绍不久就会南下，开始做起了战前准备，派兵马攻占河内，抢先占据地利。
公孙瓒兵败**的消息传到徐州时已是四月上旬，刘备得知消息后沉默了很久，最后起身来到了城楼上，默默地遥望北方。
“大哥，好消息！袁绍整备军马随时准备渡过黄河南下，曹操已率军进占河内，他俩随时可能会打起来！”
荀骥得到了袁绍大军准备渡河的消息后大为兴奋，这可是刘备势力发展的绝佳时机，兴冲冲的跑到府衙却找不到刘备，最终在城楼上看到了负手而立暗自伤神的刘备。
“我看我们也要要做准备，这次先集中力量打下寿春占领九江，这样一来即便孙策能够攻下庐江，我们也能占据地利优势，只要调遣得当，足可立于不败之地！”