曹知州选择坚守名山，是因为名山城位置极为重要。丢掉了名山，雅州城便在霹雳军兵锋威胁之下，而守住名山城则可以伺机攻百丈图邛州，或者拿下洪雅攻打眉州。之所以选名山，还因为这乃雅州最富庶的县，城中钱粮足以支撑大军长时间作战。此时的名山城中，除了驻军一千人外，还有从雅州城等地赶来的一千五百名士兵，这也是雅州最后的机动兵力了。二千五百人兵力的消耗，对财力困乏的雅州来说，实在不是个小数字，除了州城便只有名山才能支撑。
曹知州坚守名山的底气在于这里牢固的城防和大量的土木工事。由于曹知州一直对霹雳军心怀敌意，时常故意制造摩擦，心中有鬼的他害怕欧阳轩一怒之下发兵攻打，便早早将名山城要塞化。针对霹雳军火炮和骑兵优势，名山城不仅到处设置了防炮洞、防炮壕，还在城外挖了纵横交错的壕沟、陷坑，甚至还引水淤塞，制造了不少人工泥塘。时值六月，名山城所处的小盆地内皆是松软的稻田，能极大限制骑兵的运动和火炮阵地构筑。
在曹知州看来，名山城兵精粮足，足以坚守一段时间。如果在此挡住霹雳军的主力，其余方向蒙军便可能趁机攻打崇庆府，甚至灭了霹雳军。故他给下属将校打气称，只要坚守下去时局必然生变，霹雳军将不得不退兵。到时候雅州军不仅要重新夺回眉州、嘉定，甚至会将邛州、崇庆府也会收入囊中。届时在座诸位都会成为坐镇一方的知州、知府，荣华富贵自不必说。曹知州又使出了赖以成名的诓骗技能，为一众下属画了又大又圆的饼。
七日之后，曹二狗率领一个步兵旅赶到了名山城下，比他先到的除了追击曹知州而来的骑兵营外，还有来自百丈城方向的教导旅，军力总人数达到了三千五百人。在步兵旅到来之前，霹雳军先头部队已经和雅州军干了几仗，先是雅州军试图用城墙上的火炮轰击逼近城墙的骑兵，却无一命中目标；接着试图趁夜袭击骑兵，结果被埋设在的营地边的地雷炸得血肉横飞；接着又试图攻击掘土填壕沟的教导旅，那知霹雳军的夷蕃战士极为勇悍，在白刃战中反倒将雅州军揍得灰头土脸。
按照参谋部的命令，这些部队将由将由曹二狗统一指挥。就在他调兵布阵准备大干一场之时，名山城的雅州军打开城门投降了。他们在和骑兵营和教导旅交手中已被被揍得鼻青脸肿，不仅被骑兵碾压而且在白刃战和夜袭中也败得很惨。如今曹二狗带着数十门重炮来到名山城，不仅人数远比守军多，武备更不可同日而语。那些野战炮仅仅是校炮试射，威力便极为骇人，如果是齐射威力必然是毁天灭地。曹知州不投降罢了还要全城人员一起殉葬，不如借了他的头颅作投名状。 </div>
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